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TERMOS E CONDIÇÕES DE

VENDA 2026 

 

Os presentes Termos e Condições de Venda entraram em vigor a 1 de janeiro de 2026 (versão 1) e serão aplicáveis aos Termos Comerciais (se aplicável) e a toda as Encomendas de Produtos enviados pelo Cliente ao Fornecedor. Ao fazer uma encomenda, o Cliente concorda em cumprir estes Termos.

Os presentes Termos e Condições Gerais de Venda aplicamse a todas as empresas pertencentes ao ‘Grupo Colart’, que são aqui referidas uniformemente como o ‘Fornecedor’.

1. INTERPRETAÇÃO

As seguintes definições e regras de interpretação aplicam-se ao presente Contrato.

1.1 Definições

Afiliada: significa qualquer subsidiária, qualquer empresa holding e qualquer outra subsidiária de tal empresa holding.

Contrato:significa

1.      cada Formulário de Encomenda

2.      os Termos Comerciais (se aplicável);

3.      os presentesTermos juntamente com quaisquer apêndices, orientações e outros documentos contidos ou incorporados por referência aos presentes Termos.

Legislação Aplicável: significa qualquer lei, regra, regulamento, código, pacto ou tratado federal, estadual, provincial ou local adotado ou promulgado pelo(s) governo(s) do Território, conforme alterado periodicamente.

Canais de venda autorizados: significa os seguintes canais de distribuição: (a) lojas independentes de material para artes plásticas, (b) lojas independentes de passatempos que vendem material para artes plásticas, (c) cadeias de restauração e outro comércio, (d) cadeias de comércio de artes plásticas e de passatempos(e) lojas online com foco no sortido de passatempos, artesanato e artes plásticas, (f) papelarias, e (g) distribuidores e grossistas dos anteriores; desde que, no entanto, qualquer distribuidor e grossista não possa vender os Produtos a não ser a clientes dentro das categorias (a) a (g). Fica explicitamente entendido que o presente Contrato e os “Canais de Venda Autorizados” não incluem quaisquer vendas diretas ao consumidor, seja através de canais de comércio eletrónico ou de sites de marca, ou outros canais de distribuição.

Termos Comerciais: significa os termos comerciais assinados entre as Partes ao abrigo dos presentes Termos (seja a versão 1 ou uma versão posterior).

Informação Confidencial: significa, sem limitação, todas as informações que são divulgadas antes ou depois da Data de Início pela Parte divulgadora ou qualquer membro do grupo de empresas ao qual a Parte divulgadora pertence à Parte recetora, independentemente da forma como foram transmitidas, marcadas ou não ou identificado como confidenciais, que se relacionam com negócios, operações, processos, planos e assuntos financeiros de negócios, produtos, desenvolvimentos de produtos, designs, propriedade intelectual, segredos comerciais, formulações, métodos de fabrico, know-how, informação técnica, planos de marketing, pessoal, clientes, consumidores, contratos, contratados e fornecedores da Parte divulgadora, e todas as informações derivadas do mencionado acima.

Controlo: significa o poder de uma pessoa ou entidade para conduzir os negócios do Cliente de acordo com a vontade dessa pessoa ou entidade através da detenção de ações ou da detenção de poder de voto no Cliente ou como resultado de quaisquer poderes conferidos pelo contrato social ou outro documento que regule o negócio do Cliente, e os Controlos, Controlados e a expressão alteração de Controlo serão interpretados em conformidade.

Legislação de Proteção de Dados: significa que se aplica o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE ((UE) 2016/679), a lei da UE ou de qualquer estado membro da UE a que a parte esteja sujeita, que se relaciona com a proteção de dados pessoais.

Cliente: significa o comprador dos Produtos conforme definido no Formulário de Encomenda ou nos Termos Comerciais (se aplicável) ou a pessoa ou entidade que é um distribuidor, grossista ou revendedor que compra os Produtos ao Fornecedor.

Objetivo Mínimo de Vendas: significa, em relação a cada Ano, o valor mínimo agregado de vendas dos Produtos a encomendar pelo Cliente ao Fornecedor especificado nos Termos Comerciais (se aplicável) ou de outra forma acordado por escrito entre as Partes.

Formulário de Encomenda: significa o Formulário de Encomenda do Fornecedor emitido ao Cliente (que pode conter a Tabela de Preços) para a compra dos Produtos e “Encomenda” significa uma encomenda efetuada utilizando o Formulário de Encomenda.

Parte: significa o Fornecedor ou Cliente (conforme aplicável) e “Partes” refere-se tanto ao Fornecedor como ao Cliente.

Produtos: significa os produtos da marca, tipo e especificação fabricados e vendidos pelo Fornecedor e descritos nos Termos Comerciais (se aplicável) ou no Formulário de Encomenda, juntamente com quaisquer outros produtos desenvolvidos periodicamente pelo Fornecedor.

Clientes Reservados: significa os clientes especificados nos Termos Comerciais (se aplicável) ou conforme acordado por escrito entre as Partes, bem como quaisquer outros grupos de clientes em relação aos quais o Fornecedor informe o Cliente por escrito que reservou para si, incluindo, para evitar dúvidas, quaisquer vendas diretas ao consumidor, seja por meio de canais de ecommerce, sites de marca ou outros canais de distribuição.

Territórios Reservados: significa os países ou áreas especificados nos Termos Comerciais (se aplicável) ou conforme acordado por escrito entre as Partes, bem como quaisquer outros países ou áreas em relação aos quais o Fornecedor informe o Cliente por escrito que reservou para si.

Data de Início:significa a data em que o presente Contrato entra em vigor, conforme estabelecido nos Termos Comerciais (se aplicável) ou quando a primeira Encomenda for aceite pelo Fornecedor de acordo com estes Termos (conforme alterados unilateralmente pelos Fornecedor periodicamente).

Termos: significa estes Termos e Condições de Venda, conforme alterados unilateralmente pelo Fornecedor periodicamente (seja na versão 1 ou numa versão posterior).

Território: significa os países ou áreas especificados nos Termos Comerciais (se aplicável) ou o Espaço Económico Europeu (EEE).

Marcas Registadas: significa as marcas registadas e os pedidos de registo de marca do Fornecedor listados nos Termos Comerciais (se aplicável) ou fornecidos ao Cliente para efeitos do presente deste Contrato, juntamente com quaisquer outras marcas registadas que o Fornecedor possa, por escrito, permitir ou obter permissão para o Cliente usar no Território em relação aos Produtos.

IVA: significa o imposto sobre o valor acrescentado ou qualquer imposto equivalente devido no Território.

Ano: significa o período de 12 meses a partir da Data de Início e cada período consecutivo de 12 meses subsequentes durante a vigência do presente Contrato.

Merchandising: o merchandising que o Fornecedor pode disponibilizar ao Cliente para a apresentação dos Produtos no contexto da sua venda aos clientes.

1.2 Interpretação. Uma referência à legislação ou a uma disposição legislativa é uma referência à mesma, tal como alterada ou promulgada novamente no território especificado nos presentes Termos. Uma referência à legislação ou a uma disposição legislativa inclui toda a legislação subordinada feita ao abrigo dessa legislação ou disposição legislativa.

1.3. Aplicabilidade e Ordem de Precedência.

1.3.1 Os presentes Termos regem as Encomendas de acordo com os Termos Comerciais (se aplicável) feitas pelo Cliente ao Fornecedor.

1.3.2 Estes Termos prevalecem sobre todos os outros termos e condições, incluindo, mas não se limitando a, (a) os termos de compra ou de negócio do Cliente, (b) quaisquer termos contidos no próprio formato de ordem
de compra do cliente ou na plataforma eletrónica do Cliente ou (c) quaisquer outros termos que o Cliente possa tentar impor em relação aos Termos Comerciais (se aplicável) e/ou a uma Encomenda.

1.3.3 Uma Encomenda e/ou os Termos Comerciais (se aplicável) podem especificar termos especiais que se aplicam a essa Encomenda.

1.3.4 Em caso de qualquer conflito ou ambiguidade entre os termos dos documentos que formam o presente Contrato: (a) um termo contido numa Encomenda terá prioridade sobre um contido nos Termos Comerciais (se aplicável) ou nos presentes Termos; e (b) um termo contido nos Termos Comerciais terá prioridade sobre um contido nos presentes Termos.

1.3.5 Em caso de conflito entre a versão inglesa e qualquer versão traduzida do presente Contrato, prevalecerá a versão inglesa.

1.3.6 Para evitar dúvidas, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará aos presentes Termos ou à Encomenda. As regras Incoterms da Câmara de Comércio Internacional serão aplicadas a este Contrato, mas se entrarem em conflito com os presentes Termos, estes Termos prevalecerão.

2. NOMEAÇÃO

2.1 Nomeação. O Fornecedor nomeia o Cliente como seu cliente para comprar, promover, publicitar, distribuir e vender os Produtos no Território, sujeito aos termos do presente Contrato, e o Cliente aceita a nomeação nesses termos.

2.2 Nomeação não exclusiva. Salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes, o Fornecedor será livre de:

(a) nomear qualquer outro agente, distribuidor ou vendedor dos Produtos no Território; e

(b) fornecer quaisquer Produtos diretamente no Território, quer para uso, quer para revenda.

2.3 Proibição de vendas ativas. O Cliente não deverá realizar qualquer venda ativa dos Produtos a clientes sem discussão prévia com o Fornecedor:

(a) fora do Território, (b) fora dos Canais de Venda Autorizados, (c) nos Territórios Reservados e (d) para Clientes Reservados. Para estes efeitos, as vendas ativas devem ser entendidas como a abordagem ou solicitação ativa de clientes, incluindo, mas não se limitando às seguintes ações:

(i) visitas;

(ii) email direto, incluindo o envio de e-mails não solicitados.

(iii) publicidade nos meios de comunicação social, na internet, nas redes sociais ou outras promoções, em que tal publicidade ou promoção seja especificamente dirigida a clientes em Territórios Reservados e/ou a Clientes Reservados.

(iv) anúncios online dirigidos a clientes em Territórios Reservados e/ou a Clientes Reservados e outros esforços para serem encontrados especificamente por utilizadores em Territórios Reservados e/ou pertencentes aos Clientes Reservados, incluindo a utilização de banners baseados em territórios em sites de terceiros e pagar a um motor de busca ou fornecedor de anúncios online para que anúncios ou classificações de pesquisa mais elevadas sejam exibidos especificamente a utilizadores em Territórios Reservados e/ou pertencentes aos Clientes Reservados; e

(v) publicidade ou promoção sob qualquer forma, ou tradução do website do Cliente para um idioma diferente do idioma oficial de qualquer país que faça parte do Território, que o Cliente não realizaria razoavelmente, para além da probabilidade de atingir os clientes em Territórios Reservados e /ou Clientes Reservados.

2.4 Restrições ao Cliente:

(a) qualquer Cliente que deseje vender, revender, distribuir, vender a retalho, promover, comercializar ou publicitar os Produtos, direta ou indiretamente, ativa ou passivamente, incluindo a terceiros (incluindo, mas não limitado a, plataformas de mercado) onde os Produtos serão ou poderão ser vendidos fora do Território, deverá contactar previamente o Fornecedor para discussão posterior entre as partes a este respeito.

(b) representar-se como agente do Fornecedor para qualquer fim;

(c) prometer o crédito do Fornecedor.

(d) dar qualquer condição ou garantia em nome do Fornecedor;

(e) comprometer o Fornecedor com quaisquer contratos;

(f) de outra forma incorrer em qualquer responsabilidade pelo Fornecedor ou em seu nome; ou

(g) sem o consentimento por escrito do Fornecedor, fazer quaisquer declarações, promessas ou garantias sobre os Produtos para além das que constam do material promocional fornecido pelo Fornecedor.

3. COMPROMISSOS DO CLIENTE

3.1 Objetivo mínimo de vendas. Se aplicável, o Cliente deverá efetuar Encomendas consistentes com o alcance do Objetivo Mínimo de Vendas. O incumprimento do Objetivo Mínimo de Vendas para qualquer Ano dará ao Fornecedor o direito de rescindir o presente Contrato de acordo com a Cláusula 13.2(c) (Rescisão antecipada com efeitos imediatos e sem aviso prévio).

3.2 Melhores esforços para vender os Produtos. O Cliente deverá realizar todos os esforços para promover e vender os Produtos no Território.

3.3 Relatórios de vendas e fornecimento de informação. O Cliente deverá apresentar relatórios escritos a intervalos regulares ao Fornecedor, mostrando detalhes dos níveis de stock e movimentos, vendas, encomendas pendentes do cliente e encomendas feitas pelo Cliente ao Fornecedor que ainda estejam pendentes, e quaisquer outras informações relacionadas com o desempenho das suas obrigações ao abrigo deste Contrato que o Fornecedor possa razoavelmente exigir periodicamente. O Cliente garante que todos os relatórios e informações serão precisos, atualizados, completos e serão fornecidos no formato solicitado pelo Fornecedor.

3.4 Manutenção de stocks. O Cliente deverá manter, por sua conta, stock suficiente dos Produtos para que possa satisfazer todos os seus pedidos sem demora.

3.5 Contas e registos. O Cliente deverá manter, durante a vigência do presente Contrato e durante 6 anos subsequentes, livros de contabilidade e registos completos e precisos, mostrando claramente todas as consultas, cotações, transações e procedimentos relacionados com os Produtos e permitir ao Fornecedor, mediante aviso razoável durante o horário comercial normal, acesso a tais contas e registos para inspeção, se solicitado.

3.6 Incoterms 2020. Salvo acordo em contrário por escrito com o Cliente, o incoterm DAP (Entregue no Local) [local
de destino nomeado] regerá a execução dos Termos Comerciais (se aplicável) e de toda as Encomendas.

3.7 Desalfandegamento. De acordo com o Incoterm DAP (Entregue no Local), o documento aduaneiro de exportação conhecido como “Documento Administrativo Único” é emitido pelo Fornecedor. O Cliente deverá fornecer ao Fornecedor o código de saída referente ao posto de alfândega de onde os Produtos sairão da União Europeia. O Fornecedor deverá então enviar o Documento Administrativo Único ao Cliente ou ao seu transitário. Assim, é da responsabilidade do Cliente ou do seu transitário desalfandegar os Produtos no código de saída confirmado no Documento Administrativo Único. Nenhum outro Documento Administrativo Único será emitido pelo Cliente ou pelo seu transitário. Caso o Cliente ou o seu transitário emita o seu próprio Documento Administrativo Único (duplicado), este deverá ser cancelado sem demora e o Cliente ou o seu transitário deverão fornecer ao Fornecedor provas do cancelamento.

3.8 Armazenamento. O Cliente deverá, por sua conta, manter todos os stocks dos Produtos que detém em condições adequadas para o seu armazenamento e proporcionar a segurança adequada dos Produtos.

3.9 Mudança de Controlo. O Cliente deverá informar o Fornecedor imediatamente sobre quaisquer alterações na propriedade ou no Controlo do Cliente, e sobre qualquer alteração na sua organização ou método de negociação que possa afetar o desempenho das obrigações do Cliente no presente Contrato.

3.10 Pagamentos ao Fornecedor na data de vencimento. O Cliente deverá pagar todos os montantes devidos ao Fornecedor na data de vencimento, na totalidade, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção, por toda as Encomendas entregues ou (conforme aplicável) recolhidas.

3.11 Vendas fora do Território. O Cliente deverá, em qualquer revenda ou retalho dos Produtos, direta ou indiretamente, concordar com disposições equivalentes às contidas na Cláusula 2.4(a) (Restrições ao Cliente) em benefício do Fornecedor.

3.12 Provisão de Merchandising: Como parte da sua colaboração, o Fornecedor pode disponibilizar Merchandising gratuitamente ao Cliente. Nesse caso, o Fornecedor deverá entregar e instalar a mercadoria relevante nas instalações acordadas pelo Cliente. Depois de instalados, o Fornecedor elabora uma nota de entrega, na qual o Merchandising será listado. O Cliente compromete-se a utilizar o Merchandising no contexto da sua comercialização dos Produtos, em particular para organizar os Produtos dentro do Merchandising. O Cliente deve, portanto, cumprir as instruções de utilização do Merchandising que lhe serão comunicadas pelo Fornecedor. O Cliente compromete-se a não descartar produtos que não sejam os Produtos contidos no Merchandising, sendo tal compromisso uma obrigação essencial para a prestação do Merchandising pelo Fornecedor. Em caso de incumprimento desta obrigação, o Fornecedor pode automaticamente rescindir a prestação do Merchandising. Como parte da oferta do Merchandising, o Fornecedor pode, pelo menos duas vezes por ano, organizar uma visita às instalações onde o Merchandising está instalado, para verificar o seu estado geral e garantir que o seu uso cumpra estas disposições.
Salvo disposição expressa em contrário por escrito, a Merchandising está disponível por tempo indeterminado e, em qualquer caso, dentro dos limites das relações comerciais entre o Fornecedor e o Cliente. Consequentemente, o Fornecedor pode, automaticamente, e com aviso escrito enviado com quinze (15 dias) de aviso ao Cliente, terminar a prestação do Merchandising ao Cliente. Em todo o caso, no caso de cessação das relações comerciais entre o Fornecedor e o Cliente por qualquer motivo, a prestação do Merchandising cessará automaticamente e sem formalidade. Desde o momento em que são instalados nas suas instalações até serem devolvidos ao Fornecedor no final da sua disponibilidade, o Cliente é o guardião do Merchandising. Além disso, o Cliente será responsável por quaisquer danos que o Merchandising possa sofrer e por quaisquer danos que o Merchandising possa causar a pessoas ou bens. Assim, é responsabilidade do Cliente contrair qualquer seguro de conveniência que lhe permita cobrir tais riscos. Além disso, durante a sua disponibilidade, o Cliente deve garantir a manutenção rotineira do Merchandising.
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O Cliente será, portanto, responsável contra o Fornecedor por quaisquer danos causados à Merchandising. O Cliente deve informar o Fornecedor de qualquer deterioração, perda (incluindo roubo), dano, destruição da Mercadoria e danos causados ou causados por estes últimos. A Merchandising é e continuará a ser, em qualquer caso, propriedade exclusiva e completa do Fornecedor.
O Cliente está, portanto, proibido de vender, doar, arrendar, subarrendar ou emprestar os Produtos, bem como conceder ou permitir a aquisição de quaisquer direitos sobre eles.
Assim, no caso de tentativa de apreender o Merchandising por terceiros, o Cliente deve notificar imediatamente o Fornecedor por qualquer meio, apresentar qualquer protesto, exercer toda a devida diligência e, de forma mais geral, tomar todas as medidas para tornar conhecidos os direitos de propriedade do Fornecedor.
No caso de cessão ou penhor do seu negócio, o Cliente deve tomar todas as medidas necessárias para garantir que os bens móveis não sejam incluídos na cessão ou na penhor e que o direito de propriedade do Fornecedor seja claramente comunicado ao cessionário ou credor empenhado. O mesmo se aplica à gestão de arrendamentos.
Além disso, no caso de gestão, fusão, separação, transferência parcial de ativos envolvendo bens móveis ou transferência total ou parcial do seu negócio pelo Cliente, este último compromete-se a garantir que seja indicado nos documentos que formalizam a transação em questão que os bens móveis são propriedade do Fornecedor e estão sujeitos a esta cláusula de retenção de título, que permanecerá aplicável por força de lei. O Fornecedor pode invocar esta cláusula, que continuará a ter efeito em todas as suas disposições.
Em caso de cessação da sua provisão por qualquer motivo, o Cliente deve devolver o Merchandising na data e local acordados com o Fornecedor. A recolha do merchandising será realizada pelo Fornecedor.
O Fornecedor elaborará um formulário de devolução, no qual será registado o estado do Merchandising.
Todos os danos ao Merchandising, incluindo aqueles que ocorreram sem culpa do Cliente, serão registados no momento da devolução e serão da responsabilidade do Cliente, salvo se se devem a desgaste normal ou a um defeito no Merchandising.

4. FAZER UMA ENCOMENDA E FORNECIMENTO DE PRODUTOS

4.1 Toda aser uma encomenda. Todas as Encomendas deverão ser enviadas ao Fornecedor: (a) por ficheiro Excel num e-mail para o Departamento de Apoio ao Cliente; ou (b) por EDI, (c) através do Portal B2B. Quaisquer Encomendas não enviadas eletronicamente incorrerão numa taxa fixa de 20 EUR por Encomenda. As encomendas enviadas por fax ou em formato PDF não serão processadas. Quaisquer Encomendas efetuadas pelo Cliente deverão ser aceites pelo Fornecedor e só serão vinculativas após uma confirmação escrita da Encomenda ter sido emitida pelo Fornecedor ao Cliente.

4.2 Sem obrigação de satisfazer as Encomendas do Cliente. O Fornecedor deverá fazer os esforços razoáveis para satisfazer todas as Encomendas de Produtos feitos pelo Cliente o mais rapidamente possível ou de acordo com uma Encomenda enquanto durarem os stocks, mas o Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério, rejeitar ou interromper a execução de qualquer Encomenda dentro dos limites dos stocks disponíveis ou que, de outra forma, considere razoavelmente que seria impraticável satisfazer. O Fornecedor esforçar-se-á por fornecer um aviso prévio de 2 meses ao Cliente, se necessário.

4.3 Valor mínimo da encomenda e entrega gratuita. Salvo disposição em contrário num Formulário de Encomenda ou Termos Comerciais (se aplicável) E sujeito à Cláusula 5A.2:

(a) Todos os países do EEE: o Fornecedor reserva-se o direito de rejeitar uma Encomenda abaixo do valor de 300 EUR líquidos;

(b) Todos os países do EEE: para um valor de encomenda entre 300 e 499 EUR líquidos, será aplicada uma taxa de entrega de 20 EUR e para um valor de encomenda de 500 EUR líquidos ou mais, a entrega será gratuita.

(c) Territórios Ultramarinos de França: o Fornecedor reserva-se o direito de rejeitar uma Encomenda abaixo do valor de 500 EUR líquidos e, para uma Encomenda com um valor igual ou superior a 500 EUR líquidos, a entrega será gratuita.

4.4 Alterações aos Produtos. O Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério, alterar ou interromper a venda de qualquer Produto; não obstante o acima exposto, o Fornecedor fará todos os esforços para dar um aviso prévio razoável de pelo menos 2 meses ao Cliente, sempre que possível.

4.5 Alterações às especificações dos Produtos. O Fornecedor poderá proceder a alterações às especificações dos Produtos, desde que as alterações não afetem explicitamente a qualidade dos Produtos. Não obstante o acima exposto, será necessário que o Fornecedor avise o Cliente com uma antecedência razoável de pelo menos 2 meses sobre quaisquer alterações, sempre que possível.

5. OBRIGAÇÃO DO FORNECEDOR DE PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÃO E APOIO

O Fornecedor deverá fornecer ao Cliente as informações e o apoio que o Fornecedor, a seu exclusivo critério, considere adequados para permitir ao Cliente cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato de forma adequada e eficiente.

5A. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE EM RELAÇÃO À ABERTURA DE CONTA COM O FORNECEDOR, LIMITE DE CRÉDITO E REALIZAÇÃO DA PRIMEIRA ENCOMENDA PELO CLIENTE

5A.1 Auditoria jurídica de novos clientes e limite de crédito. Cada pedido de novo Cliente para abrir uma conta/relação comercial com o Fornecedor está sujeito a uma verificação de referências comerciais e bancárias. Cada novo Cliente compromete-se a fornecer qualquer informação financeira ou comercial que lhe seja solicitada pelo Fornecedor. Com base nesta informação, o Fornecedor deverá atribuir ao Cliente um limite máximo de crédito, a seu exclusivo critério. Não obstante este limite de crédito, o Fornecedor reserva-se o direito de solicitar condições especiais (tais como prazos de entrega adicionais) ao Cliente a qualquer momento. O Fornecedor pretende rever este limite de crédito anualmente, podendo comunicá-lo ao Cliente mediante solicitação.

5A.2 Valor mínimo da encomenda e do pagamento de novos clientes. A primeira encomenda de um novo cliente não poderá ser inferior a 1.000 EUR líquidos (excluindo IVA) e deverá ser paga na totalidade no momento em que a encomenda é efetuada. Esta condição também se aplica a qualquer Cliente previamente registado na base de dados de clientes do Fornecedor, mas que não tenha feito uma encomenda ao Fornecedor durante mais de 12 meses.

6. PREÇOS, TAXAS E PAGAMENTO

6.1 Preços. Os preços a pagar pelo Cliente ao Fornecedor pelos Produtos serão a Tabela de Preços do Fornecedor, conforme notificado ao Cliente periodicamente ou contido no Formulário de Encomenda.

6.2 Aumentos de preços. No entanto, o Fornecedor reserva-se o direito de, a qualquer momento, aumentar imediatamente o preço dos Produtos em caso de circunstâncias que o justifiquem, incluindo, mas não se limitando a, alterações significativas nos preços das matérias-primas. Não obstante o acima exposto, o Fornecedor esforçar-se-á por dar um aviso prévio razoável de pelo menos 2 meses sobre qualquer aumento do preço dos Produtos.

6.3 Preços sem IVA e outros impostos. Todos os montantes devidos por uma Parte à outra nos termos do presente Contrato não incluem qualquer IVA ou outros impostos devidos sobre os fornecimentos para os quais tais montantes (ou qualquer parte dos mesmos) são a totalidade ou parte da contrapartida para efeitos de IVA.

6.4 Custos do cliente. Todas as despesas, custos e encargos incorridos pelo Cliente no cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato serão pagos pelo Cliente, a menos que o Fornecedor tenha expressamente acordado antecipadamente por escrito em pagar tais despesas, custos e encargos.

6.5 Condições de pagamento. As faturas serão emitidas pelo Fornecedor ao Cliente por e-mail ou EDI. O Cliente deverá pagar o montante total faturado pelo Fornecedor por transferência bancária ou débito direto SEPA na moeda estipulada no Formulário de Encomenda ou nos Termos Comerciais (se aplicável) no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, salvo acordo em contrário nos Termos Comerciais (se aplicável) ou de outra forma acordados por escrito entre as Partes. Qualquer outro método de pagamento incorrerá numa taxa administrativa de 20 EUR. O Fornecedor reserva-se o direito de, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, exigir o pagamento (total ou parcial) antecipadamente, especialmente no que diz respeito a um novo Cliente, antes de efetuar quaisquer entregas ou de reduzir o número de dias dentro dos quais o pagamento é efetuado.

6.6 Juros de mora; faturas contestadas. O Cliente deverá pagar ao Fornecedor juros à taxa diária de 12% ao ano, em excesso à taxa base do Banco Central Europeu ou, se inferior, à taxa máxima permitida pela Lei Aplicável, sobre o montante não pago de cada fatura vencida (incluindo IVA) até ao efetivo recebimento do valor em atraso pelo Fornecedor. Além disso,: (a) qualquer pagamento em atraso gera automaticamente uma indemnização fixa para custos de recuperação de um mínimo de 40 EUR por fatura; e (b) se os custos de recuperação incorridos forem mais elevados, serão cobrados com base nos recibos relevantes. Nenhuma aceitação de um pagamento parcial da fatura por parte do Fornecedor constituirá uma renúncia do direito do Fornecedor ao restante valor da fatura. O Fornecedor poderá suspender e/ou cancelar imediatamente quaisquer entregas dos Produtos até que quaisquer valores em atraso sejam pagos. Se o Cliente contestar qualquer parte de qualquer fatura, (i) o Cliente deverá notificar o Fornecedor sobre a parte contestada e o motivo de tal litígio no prazo de 5 dias a contar da data da fatura, (ii) o Cliente deverá pagar a parte não contestada de acordo com os termos do presente Contrato e (iii) as Partes deverão, de boa-fé, procurar resolver tal litígio no prazo de 15 dias a contar da data em que o litígio foi levantado; e (iv) não serão acumulados ou cobrados juros sobre quaisquer montantes em disputa.

6.7 Compensação. O Cliente deverá pagar integralmente todos os montantes devidos nos termos do presente Contrato e, salvo acordo em contrário com o Fornecedor, o Cliente deverá fazê-lo sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção de imposto conforme exigido pela Lei Aplicável). O Fornecedor poderá compensar quaisquer montantes em atraso com qualquer responsabilidade do Fornecedor para com o Cliente.

7. PUBLICIDADE, PROMOÇÃO E VENDAS POR PARTE DO CLIENTE

7.1 Obrigações do cliente. O Cliente deverá:

(a) ser o único responsável pela definição e publicitação dos seus preços de venda de acordo com a Lei Aplicável;

(b) não utilizar quaisquer materiais de publicidade e merchandising ou literatura promocional para promover os Produtos sem a aprovação prévia por escrito do Fornecedor;

(c) exibir materiais publicitários e de merchandising e outros sinais fornecidos pelo Fornecedor;

(d) garantir que todos os materiais publicitários e de merchandising por si produzidos cumprem todas as Leis Aplicáveis, são adequados à finalidade pretendida e não são defeituosos;

(e) observar todas as instruções e orientações que lhe sejam dadas pelo Fornecedor para a promoção e publicidade dos Produtos; e

(f) não fazer qualquer declaração por escrito quanto à qualidade ou fabrico dos Produtos sem a aprovação prévia por escrito do Fornecedor.

7.2 Obrigações do fornecedor. O Fornecedor deverá:

(a) aprovar ou rejeitar, a seu exclusivo critério, qualquer informação ou material promocional ou qualquer programa publicitário e promocional enviado pelo Cliente no prazo de 30 dias a contar da sua receção; e

(b) fornecer ao Cliente informações sobre a publicidade e promoção utilizadas pelo Fornecedor e, por conta do Cliente, fornecer as quantidades de material promocional e publicitário que o Cliente possa razoavelmente solicitar periodicamente.

8.TRANSFERÊNCIA DE RISCOS, PROPRIEDADE, SEGUROS E RENDIMENTOS

8.1 Transferência de risco. A transferência de risco nos Produtos ocorrerá de acordo com o incoterm especificado no Formulário de Encomenda ou nos Termos Comerciais (se aplicável) e confirmado na fatura. Se não for especificado nenhum incoterm no Formulário de Encomenda ou nos Termos Comerciais (se aplicável), o risco será transferido do Fornecedor para o Cliente de acordo com o incoterm especificado na Cláusula 3.6 (Incoterms 2020) e, portanto, na entrega ou (conforme aplicável) levantamento dos Produtos no endereço de entrega ou (conforme aplicável) de recolha estipulado no Formulário de Encomenda ou nos Termos Comerciais (se aplicável) e que pode ser confirmado na fatura. Salvo conforme expressamente previsto no presente Contrato, o Fornecedor deixará de ter qualquer responsabilidade pelos Produtos após a entrega ou (conforme aplicável) recolha dos Produtos pelo Cliente, e todos os riscos de danos, perdas ou atrasos dos Produtos passarão para o Cliente mediante entrega ou (conforme aplicável) recolha por: (i) transportadora/despachante do Cliente; ou (ii) um outro agente, entidade ou pessoa que atue em nome do Cliente no endereço de entrega ou (conforme aplicável) de recolha.

8.2 Entrega considerada se não for levantado qualquer problema dentro do número de dias especificado. As entregas de Produtos que não estejam em conformidade com o Formulário de Encomenda (por exemplo, menor número de Produtos entregues) devem ser comunicadas ao Fornecedor no prazo de 2 dias após a entrega ou (conforme aplicável) da recolha, se em França, e no prazo de 7 dias após a entrega ou (conforme aplicável) recolha em todos os outros países, caso contrário a entrega será considerada como tendo sido realizada sem qualquer problema.

8.3 Danos nos Produtos durante o transporte. Sujeito à Cláusula 8.1 (Transferência de Risco), se quaisquer Produtos forem danificados durante o transporte e as Partes contestarem se o dano ocorreu antes ou depois da entrega do Fornecedor no endereço de entrega ou (conforme aplicável) de recolha, o Cliente terá o ónus de provar que o dano ocorreu antes da entrega dos Produtos pelo Fornecedor.

8.4 Devolução de Produtos.

(a) Uma vez expedida a Encomenda, não é permitido o cancelamento de uma Encomenda e devolução dos Produtos.

(b) Antes de uma Encomenda ser expedida, um cancelamento deverá ser submetido e aceite pelo Fornecedor por escrito pelo menos 7 (sete) dias antes da data de entrega solicitada. O Cliente deve notar que a data de envio será pelo menos sete dias antes da data de entrega solicitada.

(c) No caso excecional em que o Fornecedor concorde por escrito com a devolução dos Produtos uma vez expedidos, o Cliente suportará o custo total de quaisquer devoluções e o Fornecedor determinará, a seu exclusivo critério, se emitirá uma nota de crédito ou outro reembolso em relação aos Produtos devolvidos.

8.5 Transferência de título/propriedade. A transferência do título/propriedade dos Produtos do Fornecedor para o Cliente ocorrerá quando o Fornecedor tiver recebido o pagamento integral dos Produtos, sem qualquer compensação ou dedução. O Fornecedor e as suas Afiliadas manterão o título e a propriedade de quaisquer materiais publicitários ou de merchandising fornecidos ao Cliente ou aos seus revendedores.

8.6 Cobertura do seguro do cliente para danos nos produtos após a entrega. O Cliente deverá, por sua conta, segurar cada Encomenda junto de uma seguradora de confiança pelo valor total da fatura de tal Encomenda. Esse seguro deverá fornecer cobertura total contra todos os riscos desde o momento em que os Produtos são entregues até que o Cliente tenha pago ao Fornecedor por tais Produtos na totalidade e sem qualquer compensação ou dedução. O Cliente deverá apresentar ao Fornecedor, mediante solicitação, todos os detalhes desse seguro e o recibo do prémio em vigor. Este seguro deverá ser o único recurso do Cliente se uma entrega dos Produtos for danificada após a entrega no endereço de entrega ou (conforme aplicável) de recolha. O Fornecedor reserva todos os direitos relativamente aos Produtos entregues, conforme permitido pela Lei Aplicável, incluindo, sem limitação, os direitos de rescisão, retoma de posse, revenda e paragem do transporte até que o montante total devido pelo Cliente em relação a todos os Produtos entregues tenha sido pago.

8.7 Cobertura de seguro de responsabilidade civil, sobre mercadorias e como entidade empregadora. O Cliente deverá, por sua conta, durante a vigência do presente Contrato e por um período de 2 anos subsequentes, manter a cobertura de seguro de responsabilidade civil, responsabilidade sobre mercadorias e responsabilidade como entidade empregadora, junto de uma seguradora de confiança em montantes mínimos de um milhão de euros (1.000.000 EUR) por ocorrência e dois milhões de euros (2.000.000 EUR) em conjunto. Todas estas apólices devem prever que não podem ser canceladas ou modificadas sem um aviso prévio por escrito de 30 dias ao Fornecedor. O Cliente deverá fornecer uma cópia do certificado de seguro, das apólices de seguro e do comprovativo do pagamento do prémio atual ao Fornecedor no prazo de 5 dias a contar do pedido. Caso o Cliente não proceda à renovação, o Fornecedor terá o direito de efetuar o seguro por conta do Cliente. As responsabilidades do Cliente não serão consideradas como isentas ou limitadas pelas respetivas apólices de seguro em vigor.

8.8 Cobertura de seguro de responsabilidade civil pública, de produtos e de empregadores dos revendedores do cliente. O Cliente deverá providenciar para que, durante a vigência do presente Contrato e por um período de 2 anos subsequentes, os seus revendedoress mantenham cobertura de seguro de responsabilidade civil, responsabilidade sobre mercadorias e responsabilidade como entidade empregadora, junto de uma seguradora de confiança em montantes mínimos de um milhão de euros (1.000.000 EUR) por ocorrência e dois milhões de euros (2.000.000 EUR) em conjunto. O Cliente deverá guardar uma cópia do certificado de seguro dos seus revendedores, apólices de seguro e comprovativo de pagamento do prémio atual e fornecê-lo ao Fornecedor no prazo de 5 dias a contar do pedido. Se o revendedor do Cliente não efetuar uma renovação, o Cliente deverá rescindir a sua relação com o revendedor não conforme ou, de outra forma, ter disposições contratuais adequadas em vigor para o autorizar a afetar o seguro por conta do revendedor não conforme do Cliente. As responsabilidades do Cliente não serão consideradas como isentas ou limitadas pelas respetivas apólices de seguro em vigor.

9. PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1 Concessão do direito de utilização das Marcas Registadas. O Fornecedor e as suas Afiliadas concedem ao Cliente um direito revogável e não exclusivo, no Território, de utilizar as Marcas Registadas na promoção, publicidade e venda dos Produtos, sujeito e durante a duração do presente Contrato apenas. O Cliente reconhece e concorda que todos os direitos sobre as Marcas Registadas permanecerão com o Fornecedor e as suas Afiliadas, e que o Cliente não tem nem adquirirá quaisquer direitos sobre as mesmas em virtude do cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, exceto o direito de utilização.

9.2 Utilização das Marcas Registadas. O cliente:

(a) promoverá, publicitará e venderá os Produtos apenas sob as Marcas Registadas, e não em associação com qualquer outra marca registada, marca ou nome comercial, exceto conforme expressamente permitido pelo presente Contrato;

(b) não deverá utilizar as Marcas Registadas como parte do nome sob o qual o Cliente conduz os seus negócios, ou qualquer negócio ligado, ou sob o qual vende ou presta serviços com quaisquer produtos (exceto os Produtos), ou de qualquer outra forma, exceto conforme expressamente permitido pelo presente Contrato;

(c) não sublicenciará, cederá, transferirá, cobrará ou de qualquer outra forma onerará o direito de utilizar, referenciar ou designar as Marcas Registadas a qualquer outra parte, exceto conforme expressamente permitido no presente Contrato;

(d) não adotará, utilizará (exceto conforme permitido pelo presente Contrato) ou tentará registar qualquer marca que seja uma imitação enganosa ou confusamente semelhante a qualquer uma das Marcas Registadas e concorda ainda em não contestar ou disputar a validade das Marcas Registadas ou de quaisquer registos dos mesmos, ou o título do Fornecedor sobre as Marcas Registadas;

(e) não deverá, sem a aprovação prévia por escrito do Fornecedor, alterar ou fazer qualquer adição à rotulagem ou à embalagem dos Produtos que exibam as Marcas Registadas;

(f) não deverá, sem a aprovação prévia por escrito do Fornecedor, fazer qualquer adição ou modificação aos Produtos ou a quaisquer materiais publicitários e promocionais fornecidos pelo Fornecedor; ou

(g) não deverá, sem a aprovação prévia por escrito do Fornecedor, alterar, desfigurar ou remover qualquer referência às Marcas Registadas, qualquer referência ao Fornecedor ou qualquer outro nome anexado ou afixado aos Produtos ou às suas embalagens ou rotulagem.

9.3 Assistência em relação às Marcas Registadas. O Cliente deverá notificar imediatamente o Fornecedor por escrito se tomar conhecimento de:

(a) qualquer violação ou suspeita de violação das Marcas Registadas ou de quaisquer outros direitos de propriedade intelectual relacionados com os Produtos dentro do Território; ou

(b) qualquer alegação de que qualquer Produto ou o fabrico, utilização, venda ou outra disposição de qualquer Produto dentro do Território, seja ou não sob as Marcas Registadas, infringe os direitos de terceiros.

9.4 Conduta de reclamações.

(a) Em relação a qualquer assunto que se enquadre na Cláusula 9.3 (Assistência em relação a Marcas Registadas):

(i) o Fornecedor e as suas Afiliadas decidirão, a seu exclusivo critério, que ações tomar em relação ao assunto (se as houver);

(ii) o Fornecedor e as suas Afiliadas conduzirão e terão o controlo exclusivo sobre qualquer ação consequente que considerem necessária e o Cliente, quando solicitado pelo Fornecedor e por conta do Fornecedor, auxiliará na tomada de todas as medidas para defender os direitos do Fornecedor, incluindo a instituição por conta do Fornecedor, de quaisquer ações que este considere necessárias para a proteção de qualquer dos seus direitos; e

(iii) o Fornecedor e as suas Afiliadas pagarão todos os custos relacionados com essa ação e terão direito a todos os danos e outros montantes que possam ser pagos ou concedidos em resultado dessa ação.

(b) Não obstante qualquer outra cláusula do presente Contrato, se uma reclamação ou ação surgir de quaisquer atos ou omissões do Cliente na execução do presente Contrato, os custos de tais reclamações e ações serão suportados pelo Cliente.

9.5. Boa vontade. O Cliente reconhece o grande valor da reputação e da boa vontade associadas às Marcas Registadas do Fornecedor e reconhece que tal reputação e boa vontade pertencem exclusivamente e revertem em benefício do Fornecedor e das suas Afiliadas, e que as Marcas Registadas são distintas e estão associadas às Marcas Registadas do Fornecedor. O Cliente reconhece ainda que toda a utilização das Marcas Registadas de acordo com o presente Contrato reverte em benefício do Fornecedor e das suas Afiliadas.

9.6 Nomes de domínio e redes sociais. Se, com a aprovação prévia por escrito do Fornecedor, o Cliente registar qualquer nome de domínio ou canais de redes sociais no Território que inclua uma Marca Registada, o Cliente deverá, sem demora, atribuir esse registo ao Fornecedor ou ao seu designado, a pedido e por conta do Fornecedor. O Fornecedor ou as suas Afiliadas poderão, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, exigir que o Cliente descontinue tais nomes de domínio ou canais de redes sociais (ou remova a referência ao Fornecedor e às Marcas Registadas de tais canais de redes sociais) se o presente Contrato for rescindido.

9.7 Efeito da cessação. Após a rescisão do presente Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá parar imediatamente de utilizar a totalidade ou parte das Marcas Registadas, nomes de domínio e canais de redes sociais.

10. RESPONSABILIDADE PELO PRODUTO E RECOLHA DE MERCADORIA

10.1 Cobertura de seguro do fornecedor. Durante a vigência do presente Contrato, o Fornecedor deverá manter um seguro de responsabilidade civil sobre mercadoria adequado junto de uma seguradora de confiança.

10.2 Garantias do produto. O FORNECEDOR E AS SUAS AFILIADAS EXCLUEM E ISENTAM-SE EXPRESSAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU POR OPERAÇÃO DE LEI, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO, QUE NÃO SEJAM EXPRESSAMENTE ESTABELECIDAS NO PRESENTE CONTRATO NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI APLICÁVEL.

10.3 Assistência do cliente com recolhas de produtos. O Cliente deverá, por conta do Fornecedor, prestar qualquer assistência que o Fornecedor necessite razoavelmente para recolher, com urgência, Produtos do mercado retalhista ou grossista. O Cliente comprometese a manter registos apropriados, atualizados e precisos para permitir a recolha imediata de quaisquer Produtos ou lotes de Produtos dos mercados retalhista ou grossista. Estes registos devem incluir registos de entregas aos clientes, incluindo números de lote, data de entrega, nome e morada do cliente, número de telefone e endereço de e-mail. Em caso de recolha, o Cliente não deverá fazer qualquer declaração à imprensa ou ao público sobre a recolha sem a aprovação prévia por escrito do Fornecedor.

10.4 Responsabilidade do cliente por recolhas de produtos. Não obstante qualquer outra cláusula do presente Contrato, se uma recolha de produtos surgir de quaisquer atos ou omissões do Cliente na sua execução do presente Contrato, o Cliente deverá indemnizar o Fornecedor e as suas Afiliadas pelo custo dos produtos vendidos e despesas incorridas pelas Partes no âmbito da recolha.

11. CONFORMIDADE

11.1 Conformidade com a Lei Aplicável. O Cliente deverá, por sua conta, cumprir toda a Lei Aplicável relacionada com as suas atividades ao abrigo do presente Contrato, juntamente com quaisquer condições vinculativas para o mesmo em quaisquer licenças, registos, autorizações e aprovações aplicáveis.

11.2 Conformidade com o Código de Conduta do Parceiro de Negócio do Fornecedor. O Cliente deverá cumprir o Código de Conduta do Parceiro Comercial do Fornecedor (conforme alterado unilateralmente pelo Fornecedor periodicamente) e que está disponível mediante pedido.

11.3 Conformidade com as Diretrizes de Embalagem de Sustentabilidade do Fornecedor. O Cliente deverá cumprir as Diretrizes de Embalagem de Sustentabilidade do Fornecedor (conforme alteradas unilateralmente pelo Fornecedor periodicamente) e que estão disponíveis mediante pedido. O Fornecedor está empenhado em otimizar as suas encomendas e reduzir as suas embalagens e pegada de carbono. Assim sendo, as Encomendas serão preparadas, otimizadas e agrupadas em embalagens idênticas.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

12.1 Responsabilidade ilimitada. Nada no presente Contrato limitará ou excluirá a responsabilidade do Fornecedor ou do Cliente por:

(a) Morte ou danos pessoais causados pela sua negligência, ou pela negligência dos seus funcionários, agentes ou subcontratados (conforme aplicável);

(b) Fraude ou deturpação fraudulenta ou violação intencional de contrato ou má conduta intencional; ou

(c) Qualquer assunto em relação ao qual seria ilegal excluir ou restringir a responsabilidade.

12.2 Limitações de responsabilidade. Sujeito à Cláusula

12.1 (Responsabilidade ilimitada):

(a) Nem o Fornecedor, nem as suas Afiliadas nem o Cliente serão, em caso algum, responsáveis perante o outro, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), deturpação, restituição ou de outra forma, por:

(i) Qualquer perda de lucro, receita, oportunidade de negócio ou poupanças previstas;

(ii) Qualquer perda que seja consequência indireta ou secundária de qualquer ato ou omissão da Parte em causa; ou

(iii) Quaisquer danos punitivos ou exemplares.

(b) Não obstante qualquer outra cláusula do presente Contrato, a responsabilidade total do Fornecedor, das suas Afiliadas e do Cliente em relação a todas as outras perdas ou danos decorrentes ou relacionados com o presente Contrato, seja em contrato, ato ilícito (incluindo negligência), deturpação, restituição ou outro, não deverá, em caso algum, exceder o montante de vendas do ano anterior concluído ou 1.000.000 EUR, consoante o que for inferior. Durante o período dos primeiros 12 meses a contar da Data de Início, a responsabilidade ao abrigo da presente cláusula será calculada com referência ao Objetivo Mínimo de Vendas estabelecido nos Termos Comerciais (se aplicável) ou ao valor de vendas previsto durante esse período, conforme estabelecido na Encomenda ou de outra forma acordado por escrito entre as partes.

(c) A responsabilidade do Fornecedor e das suas Afiliadas em relação a quaisquer garantias do Produto é excluída na extensão de qualquer ato ou omissão por parte do Cliente, incluindo, mas não se limitando à utilização ou armazenamento dos Produtos em condições anormais.

(d) Não obstante qualquer outra cláusula do presente Contrato, quaisquer reclamações que não as previstas na Cláusula 8.2 relativas a quaisquer Produtos deverão ser notificadas ao Fornecedor no prazo de 3 anos a contar do evento que deu origem à reclamação, se em França, e no prazo de 1 ano em todos os outros países, sujeitos em cada caso a um valor de minimis de 5.000 EUR em relação a cada reclamação.

13. DURAÇÃO E RESCISÃO

13.1 Prazo inicial e rescisão com aviso prévio.

Se os Termos Comerciais tiverem sido assinados entre as Partes, o presente Contrato entrará em vigor na Data de Início e, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com a Cláusula 13.2 (Rescisão antecipada com efeito imediato e sem aviso prévio), continuará pelo prazo especificado nos Termos Comerciais após o qual será automaticamente rescindido sem aviso prévio, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.

13.2 Rescisão antecipada com efeito imediato e sem aviso prévio. Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, o Fornecedor poderá rescindir o presente Contrato com efeitos imediatos, notificando o Cliente por escrito se:

(a) O Cliente cometer uma violação material de qualquer termo do presente Contrato, cuja violação seja irremediável ou (se tal violação for remediável) não sanar essa violação no prazo de 60 dias após ter sido notificado por escrito para o fazer;

(b) O Cliente não pagar qualquer montante devido nos termos do presente Contrato na data de vencimento do pagamento e permanecer em incumprimento durante pelo menos 30 dias após ter sido notificado por escrito para efetuar tal pagamento.

(c) O Cliente não atingir o Objetivo Mínimo de Vendas em 10% ou mais em qualquer Ano (se aplicável);

(d) O Cliente violar repetidamente qualquer um dos termos do presente Contrato de tal forma que justifique razoavelmente a opinião de que a conduta do Cliente é inconsistente com a intenção ou capacidade do Cliente de cumprir com os termos do presente Contrato;

(e) A situação financeira do Cliente se deteriorar a ponto de justificar razoavelmente a opinião de que a sua capacidade de cumprir com os termos do presente Contrato está em risco, incluindo, mas não se limitando a, uma petição de falência, qualquer forma de insolvência ou procedimentos de liquidação, qualquer acordo em benefício dos seus credores ou se for nomeado um administrador;

(f) Ocorrer uma alteração de Controlo do Cliente;

(g) O Fornecedor ou as suas Afiliadas deixarem de produzir ou distribuir geralmente os Produtos; ou

(h) O Cliente não cumprir as suas obrigações de conformidade de acordo com a Cláusula 11.2 (Conformidade com o Código de Conduta do Parceiro de Negócios do Fornecedor).

13.3 Cessação antecipada com aviso prévio por motivo de força maior. Nenhuma das Partes estará em violação do presente Contrato nem será responsável por qualquer perda, dano ou atraso direto ou indireto no cumprimento ou falha no cumprimento de qualquer das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato se tal perda, dano, atraso ou falha resultar de eventos, circunstâncias ou causas fora do seu controlo razoável, incluindo, mas não se limitando a, greve, bloqueio, disputa laboral, motim, agitação civil, insurreição, guerra ou outra ação militar, incêndio, tempestade, inundação, terramoto, tempestade, acidente, falha mecânica, epidemia, pandemia, questões de transporte, intervenção estatutária e regulamentação governamental. Se o período de atraso ou não execução se mantiver por 60 dias, a Parte não afetada poderá rescindir o presente Contrato mediante notificação por escrito à Parte afetada com 30 dias de antecedência. Esta cláusula, contudo, não isenta nenhuma das Partes da sua obrigação de efetuar quaisquer pagamentos devidos ao abrigo do presente Contrato ou de qualquer forma concede uma prorrogação de prazo para efetuar tais pagamentos.

14. CONSEQUÊNCIAS DA RESCISÃO

14.1 Direitos e deveres acumulados. A rescisão do presente Contrato não afetará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das Partes que tenham sido acumulados até à data da rescisão, incluindo o direito de reclamar danos em relação a qualquer violação do Contrato que tenha existido na data de rescisão ou antes da mesma.

14.2 Consequências da rescisão. Após a rescisão do presente Contrato:

(a) O Cliente deverá pagar imediatamente ao Fornecedor todas as faturas pendentes e não pagas do Fornecedor bem como os juros of the Supplier’s outstanding unpaid invoices and interest;

(b) Sujeito à Cláusula 14.2(e), todos os outros direitos e licenças do Cliente ao abrigo do presente Contrato serão rescindidos.

(c) Não obstante qualquer outra cláusula do presente Contrato, o Fornecedor e as suas Afiliadas poderão cancelar quaisquer Encomendas de Produtos efetuadas pelo Cliente antes da rescisão do presente Contrato se a entrega for devida após a rescisão, independentemente de terem sido aceites ou não pelo Fornecedor. O Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente relativamente a tais Encomendas canceladas;

(d) O Fornecedor e as suas Afiliadas terão a opção, a seu exclusivo critério, de comprar ao Cliente quaisquer stocks dos Produtos em condições de venda pelo mesmo preço que o Cliente pagou pelos mesmos. Para exercer esta opção, o Fornecedor e as suas Afiliadas deverão notificar o Cliente no prazo de 60 dias a contar da notificação de rescisão, informando as quantidades de Produtos que pretende comprar. O Cliente deverá entregar tais Produtos ao Fornecedor e às suas Afiliadas no prazo de 60 dias após a data de cessação do Contrato, devendo o Fornecedor pagar os Produtos na totalidade no prazo de 60 dias a contar da sua entrega. O Cliente será responsável pelos custos de embalagem, seguro e transporte dos Produtos, salvo acordo escrito em contrário entre as Partes;

(e) Se o Fornecedor e as suas Afiliadas optarem por não exercer a sua opção de recompra de stocks dos Produtos ao abrigo da Cláusula 14.2(d) ou se o Fornecedor e as suas Afiliadas comprarem apenas parte dos stocks de Produtos do Cliente, o Cliente deverá, no máximo, a critério exclusivo do Fornecedor, eliminar ou vender os seus restantes stocks de Produtos ao novo Cliente do Fornecedor ou das suas Afiliadas;

(f) Se o Fornecedor e as suas Afiliadas optarem por recomprar os stocks de Produtos de acordo com a Cláusula 14.2(d), ou quando o Cliente tiver alienado os seus restantes stocks de Produtos de acordo com a Cláusula 14.2(e), o Cliente deverá, a critério do Fornecedor ou a opção das suas Afiliadas destruir ou devolver prontamente todas as amostras, folhetos técnicos, catálogos, materiais publicitários, especificações e outros materiais, documentos ou papéis relacionados com o negócio do Fornecedor e das suas Afiliadas que o Cliente possa ter em sua posse ou sob o seu controlo;

(g) O Cliente deverá fornecer uma lista completa e precisa dos seus clientes ao Fornecedor e às suas Afiliadas no prazo de 10 dias para garantir que é capaz de prestar serviços de apoio à garantia aos consumidores finais que possam ser exigidos pela Lei Aplicável; e

(h) O Cliente deverá, por sua conta, devolver e providenciar para que os seus retalhistas devolvam todos os materiais de merchandising e publicidade fornecidos pelo Fornecedor e pelas suas Afiliadas no prazo de 10 dias.

15. INDEMNIZAÇÃO

 O Cliente deverá proteger, defender, indemnizar e isentar de responsabilidade o Fornecedor e as suas Afiliadas, os seus executivos, funcionários e agentes de todas e quaisquer reclamações de terceiros (incluindo, mas não se limitando a reclamações de consumidores e reclamações relacionadas com materiais de merchandising produzidos pelo próprio Cliente e possuindo os Produtos e/ou Marcas Registadas), responsabilidades, perdas, danos, processos, ações, multas, decretos e julgamentos, incluindo honorários razoáveis de advogados e custas judiciais que o Fornecedor e os seus afiliados podem sofrer como resultado do presente Contrato ou no que respeita a qualquer ato negligente ou intencional, omissão ou violação do presente Contrato, exceto na medida da negligência ou ato intencional ou omissão do Fornecedor ou violação do presente Contrato pelo Fornecedor. Relativamente a qualquer responsabilidade pela qual o Fornecedor e as suas Afiliadas procurem uma indemnização, o Fornecedor e as suas Afiliadas deverão fornecer ao Cliente uma notificação imediata por escrito. A não prestação de notificação imediata não isentará o Cliente das suas obrigações, exceto na medida em que tenha sido materialmente prejudicado por tal falha. As Partes cooperarão plenamente entre si e prestarão assistência razoável para permitir a defesa ou liquidação total e completa de qualquer responsabilidade pela qual o Cliente forneça indemnização.

16. GERAL

16.1 Disputas. No caso de um litígio entre as Partes, as Partes deverão, de boa-fé, tentar negociar e resolver tal litígio no prazo de 15 dias após o surgimento do litígio.

16.2 Cessão e outras negociações. O Cliente não deverá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, declarar um fundo fiduciário ou negociar de qualquer outra forma quaisquer dos seus direitos e obrigações ao abrigo do presente Contrato. O Fornecedor e as suas Afiliadas poderão, a qualquer momento, ceder, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, declarar um fundo fiduciário ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer dos seus direitos e obrigações ao abrigo do presente Contrato.

16.3 Confidencialidade.

(a) Cada Parte compromete-se a não divulgar a qualquer pessoa, em qualquer momento, incluindo após a cessação do presente Contrato, qualquer Informação Confidencial, exceto conforme permitido pela Cláusula 16.3(b).

(b) Cada Parte poderá   divulgar as Informações

Confidenciais da outra Parte:

(i) aos seus colaboradores, executivos, representantes, contratados, subcontratados ou consultores que necessitem de conhecer tais informações para efeitos de exercício dos direitos da Parte ou de cumprimento das suas obrigações ao abrigo ou em função do presente Contrato. Cada Parte deverá garantir que os seus colaboradores, executivos, representantes, contratados, subcontratados ou consultores a quem divulgue as Informações Confidenciais da outra Parte cumprem esta Cláusula 16.3; e

(ii) conforme exigido pela Lei Aplicável, um tribunal de jurisdição competente ou qualquer autoridade governamental ou reguladora.

(c) Nenhuma Parte utilizará as Informações Confidenciais de outra Parte para qualquer outra finalidade que não seja a de exercer os seus direitos e cumprir as suas obrigações ao abrigo ou em ligação com o presente Contrato.

16.4 Proteção de Dados. Cada Parte reconhece que pode divulgar regularmente à outra e às suas Afiliadas dados pessoais relacionados com o presente Contrato. Cada Parte e as suas Afiliadas cumprirão todas as obrigações impostas a um responsável pelo tratamento ao abrigo da Legislação de Proteção de Dados, incluindo, mas não se limitando a garantir que este tem todos os avisos e consentimentos necessários e bases legais em vigor para permitir a transferência legal dos dados pessoais, bem como as medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger contra a perda acidental ou o processamento não autorizado de dados pessoais.

16.5 Acordo integral. O presente Contrato constitui o acordo integral entre as Partes e substitui e extingue todos os termos e condições de venda, acordos, promessas, garantias, representações e entendimentos anteriores entre as mesmas, quer escritos quer orais, relacionados com o seu objeto.

16.6 Variação. Exceto conforme previsto nestes Termos, nenhuma variação deste Contrato será eficaz a menos que seja feita por escrito e assinada pelas Partes (ou pelos seus representantes autorizados).

16.7 Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de uma Parte no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no presente Contrato ou pela Lei Aplicável constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

16.8 Rescisão. Se qualquer cláusula ou parte de uma cláusula deste Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada excluída, mas tal não afetará a validade e a exequibilidade do restante deste Contrato. As Partes negociarão de boa-fé para acordar uma substituição da cláusula ou parte da cláusula excluída que, na maior medida possível, alcance o resultado comercial pretendido da cláusula original.

16.9 Avisos.

(a) Qualquer notificação feita a uma Parte ao abrigo ou em relação com o presente Acordo deverá ser por escrito e deverá ser:

(i) entregue em mão ou por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte na sua sede registada (se for uma empresa) ou no seu principal local de negócios (em qualquer outro caso); ou (ii) enviado por e-mail para o endereço especificado nos Termos Comerciais (se aplicável) com cópia para legal@colart.com.

(b) Qualquer notificação será considerada como tendo sido recebida:

(i) se entregue em mão, mediante assinatura de um recibo de entrega ou no momento em que o aviso é deixado no endereço apropriado;

(ii) se enviado por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9h00 do segundo dia útil após o envio ou no horário registado pelo serviço de entrega; e

(iii) se enviada por correio eletrónico, no momento da transmissão ou, se esse momento ocorrer fora do horário de trabalho no local de receção, quando o horário de trabalho for retomado. Para efeitos desta cláusula, o horário de trabalho significa das 9h00 às 17h00, de segunda a sexta-feira, num dia que não seja feriado no local de receção.

(c) Esta cláusula não se aplica à citação ou notificação de quaisquer procedimentos ou outros documentos em qualquer ação legal ou, quando aplicável, qualquer arbitragem ou outro método de resolução de litígios.

16.10 Permanência. Qualquer cláusula do Contrato que pretenda expressa ou implicitamente entrar ou continuar em vigor a partir da rescisão permanecerá em pleno vigor e efeito.

16.11 Direitos de terceiros. Ninguém, para além de uma Parte deste Contrato, das Afiliadas do Fornecedor e dos sucessores e cessionários permitidos de qualquer das Partes, terá qualquer direito de fazer cumprir qualquer um dos seus termos.

16.12 Sem parceria ou agência. Nada no presente Contrato constituirá o Cliente como agente do Fornecedor ou das suas Afiliadas para qualquer fim e nenhuma parceria ou joint-venture será considerada existente entre as Partes. No cumprimento das suas obrigações no presente Contrato e ao lidar com o Fornecedor, as suas Afiliadas e os Produtos, o Cliente deverá agir, para todos os efeitos, como um contratante independente e não como um funcionário do Fornecedor para qualquer fim.

16.13 Capacidade, execução e contrapartidas. Cada Parte declara e garante que tem plena capacidade e autoridade para celebrar o presente Contrato. O presente Contrato poderá ser executado em qualquer número de exemplares, cada um dos quais, quando executado, constituirá um duplicado original, mas todos os exemplares juntos constituirão um único contrato. Cada Parte concorda que a assinatura ou aprovação eletrónica será aceitável, podendo a prova da execução ser fornecida por uma cópia digitalizada por e-mail.

16.14 Não solicitação de funcionários. Durante a vigência do presente Contrato e por um período de 1 ano a partir de então, o Cliente não deverá, e deverá providenciar para que as suas Afiliadas não o façam, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, solicitar, atrair ou oferecer emprego a qualquer pessoa que seja ou tenha sido, dentro de um período de 2 anos antes, um funcionário do Fornecedor ou das suas Afiliadas com qualquer responsabilidade ou dever ao abrigo ou em relação ao presente Contrato.

16.15 Publicidade. Não obstante qualquer outra cláusula do presente Contrato, o Fornecedor poderá divulgar a terceiros e tornar público que é fornecedor dos Produtos ao Cliente e aos seus retalhistas.

16.16 Lei aplicável. O presente Contrato e qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) decorrentes ou relacionados com o mesmo ou com o seu objeto, formação, execução ou rescisão serão regidos pela Lei do país do Fornecedor.

16.17 Jurisdição. Cada Parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da sede social do Fornecedor serão designados exclusivamente como competentes em consequência ou em conexão com o presente Contrato ou com o seu objeto, formação, execução ou rescisão.

[Fim das Termos e Condições de Venda]

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28046 Madrid
ESPANA

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